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北京文化:关于参与产业基金投资暨关联交易的公告

北京文化:关于参与产业基金投资暨关联交易的公告 公告日期 2019-08-24 证券代码:000802????????证券简称:北京文化??????公告编号:2019-080


???????北京京西文化旅游股份有限公司
?关于参与产业基金投资暨关联交易的公告
?????本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

?????重要提示:

?????1、北京京西文化旅游股份有限公司(以下简称“北京文化”或

“公司”)拟以?0?元的对价受让关联方重庆水木诚德文化产业股权投

资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“重庆水木诚德”)持有的厦

门北文文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦

门北文基金”或“基金”)40,000?万元的认缴出资份额。本次受让完

成后,公司对基金的认缴出资额为?40,000?万元。

?????2、本次交易存在转让失败的风险;本次参与产业基金投资存在

因宏观经济、行业环境、基金投资标的选择以及投资管理水平等因素

的不确定性,无法达成投资目标或亏损的风险;基金存在未能足额募

集资金或未能成功设立的风险。

?????3、本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过,尚须

获得股东大会的批准,关联董事陶蓉女士已回避表决,其他董事参与

表决。

?????敬请投资者注意投资风险。

?????一、关联交易概述
????公司与深圳市凯晟信诚基金管理有限公司(以下简称“凯晟信

诚”)、重庆水木诚德、济南斌德如山股权投资基金管理合伙企业(有

限合伙)共同投资设立了重庆凯晟北文股权投资基金合伙企业(有限

合伙)(以下简称“凯晟北文基金”)(详见巨潮资讯网《关于向产业

基金增资暨关联交易的公告》,公告编号:2019-042)。受地方监管政

策的影响,凯晟北文基金工商变更备案工作近期内无法完成,严重影

响该基金后续投资工作。为保护各投资人利益、加快推进投资业务,

凯晟信诚拟将凯晟北文基金整体迁移至合适的省市区落地开展业务。

经凯晟信诚管理团队对全国各地区设立私募基金政策的梳理和对比,

建议在厦门市设立新的产业基金,并将凯晟北文基金出资人、相关人

员、业务一并转移新的产业基金(详见巨潮资讯网同日披露的《关于

重庆凯晟北文产业基金的进展公告》,公告编号:2019-079)。

????2019?年?8?月?23?日公司召开第七届董事会第十八次会议,审议通

过了《关于参与产业基金投资暨关联交易的议案》,基于公司发展战

略需要,同意公司与重庆水木诚德、凯晟信诚、北京裕元华创投资管

理有限公司签署《厦门北文基金财产份额转让协议》,公司受让重庆

水木诚德持有的厦门北文基金?40,000?万元的认缴出资份额。鉴于重

庆水木诚德尚未实际认缴出资,基金尚未正式开展业务,本次受让价

款为?0?元。截至目前,厦门北文基金已完成工商登记注册手续。本次

受让完成后,公司将与基金各合伙人签署新的《基金合伙协议》,基

金总规模?280,000?万元,公司作为有限合伙人对基金的认缴出资额为

40,000?万元。
????由于公司持股?5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司是重

庆水木诚德出资人,因此本次交易事项构成关联交易。本次关联交易

已经董事会审议通过,关联董事陶蓉女士已回避表决,其他董事参与

表决。独立董事已对本次关联交易发表同意的事前认可和独立意见。

????本次关联交易金额共计?40,000?万元。公司近一期经审计总资产

664,025.62?万元,净资产?508,857.82?万元,净利润?32,581.80?万元。

截至本次关联交易,公司过去?12?个月内与富德生命人寿保险股份有

限公司之间交易类别相关的关联交易总金额不超过?48,397.10?万元,

已达公司最近一期经审计净资产绝对值的?5%,因此本次交易尚须获

得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

根据《公司章程》规定,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

????二、关联方基本情况

????1、公司名称:重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有

限合伙)

????2、统一社会信用代码:91500000339530537E

????3、执行事务合伙人:重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司

????4、住所:重庆市江北区鱼嘴镇东风路?146?号

????5、经营范围:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公

众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)。【依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

????6、财务情况:经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截
至?2018?年?12?月?31?日,重庆水木诚德资产总额:2,376,065,665.74

元;负债总额:368,693.87?元;营业收入:71,383,088.88?元;净利

润:-34,828,872.95?元。

????7、股权情况:重庆水木庆华股权投资基金合伙企业(有限合伙)、

重庆水木兴华股权投资基金管理有限公司、深圳市厚德前海股权投资

基金合伙企业(有限合伙)为重庆水木诚德的合伙人。

????8、关联关系:重庆水木诚德股权结构图如下:




????富德生命人寿保险股份有限公司为公司持股?5%以上股东,同时

是重庆水木诚德出资人。

????9、重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

不是失信被执行人。

????三、其他合作方基本情况

????(一)深圳市凯晟信诚基金管理有限公司

????1、公司名称:深圳市凯晟信诚基金管理有限公司

????2、统一社会信用代码:91440300359124528Q

????3、法人代表:陈宇键
????4、注册资本:10,000?万元人民币

????5、注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路?1?号?A?栋?201?室

(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

????6、经营范围:一般经营项目是:受托管理股权投资基金;股权

投资;亚博2018下载投资业务;受托管理亚博2018下载投资企业等机构或个人的亚博2018下载投

资业务;亚博2018下载投资咨询业务;为亚博2018下载企业提供亚博2018下载管理服务业务;参

与设立亚博2018下载投资企业与亚博2018下载投资管理顾问(以上均不得从事证券投资

活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基

金管理业务)。(法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前

须经批准的项目除外)

????7、备案情况:凯晟信诚已在中国基金业协会登记为私募基金管

理人,管理人登记编码为【P1027277】。

????8、股权情况:深圳市厚德前海基金管理有限公司是深圳市凯晟

信诚基金管理有限公司唯一法人股东。

????9、关联关系:公司与凯晟信诚不存在关联关系。

????10、深圳市凯晟信诚基金管理有限公司不是失信被执行人。

????(二)北京裕元华创投资管理有限公司

????1、公司名称:北京裕元华创投资管理有限公司

????2、统一社会信用代码:91110108688351473A

????3、法人代表:陈宁

????4、注册资本:47,600?万元人民币

????5、注册地址:北京市海淀区成府路?160?号院?1?号楼?6?层?101-9
????6、经营范围:投资管理;资产管理;技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务;代理进出口;货物进出口。(“1、未经有关部门

批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金

融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的

其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承

诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须

经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得

从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

????7、股权情况:西藏万诚投资有限公司和自然人陈宁是北京裕元

华创投资管理有限公司股东。自然人陈宁是北京裕元华创投资管理有

限公司实际控制人。

????8、关联关系:公司与北京裕元华创投资管理有限公司不存在关

联关系。

????9、北京裕元华创投资管理有限公司不是失信被执行人。

????四、本次参与产业基金投资暨关联交易的基本情况

????(一)产业基金的基本情况

????1、基金名称:厦门北文文化产业股权投资基金合伙企业(有限

合伙)

????2、组织形式:有限合伙企业

????3、统一社会信用代码:91350211MA334UMJ4A

????4、执行事务合伙人:深圳市凯晟信诚基金管理有限公司

????5、营业期限:2019?年?8?月?15?日至?2024?年?8?月?14?日
????????6、基金规模:280,000?万元

????????7、经营范围:在法律法规许可的范围内,运用本基金资产对未

????上市企业或股权投资企业进行投资;对第一产业、第二产业、第三产

????业的投资(法律、法规另有规定除外);依法从事对非公开交易的企

????业股权进行投资以及相关咨询服务。

????????(二)《基金财产份额转让协议》主要内容

?????????1、转让方重庆水木诚德同意将其合法持有的厦门北文基金中的

????认缴份额人民币?77,650?万元分别转让给受让方北京文化、凯晟信诚

????和北京裕元华创投资管理有限公司,其中:40,000?万元认缴份额转

????让给北京文化;35,000?万元认缴份额转让给北京裕元华创投资管理

????有限公司;2,650?万元认缴份额转让给凯晟信诚。本次转让前后,各

????合伙人的认缴出资额、认缴比例如下:
???????????????????????????????????????本次转让前?????????????????本次转让后
?合伙人姓名/名称???????类型???????认缴出资额?????????????????认缴出资额
??????????????????????????????????????????????????认缴比例????????????????认缴比例
???????????????????????????????????(万元)??????????????????(万元)

深圳市凯晟信诚基金
?????????????????????普通合伙人??????????100?????????0.04%????????2,750????????0.98%
管理有限公司

重庆水木诚德文化产
业股权投资基金合伙???有限合伙人??????279,900????????99.96%??????202,250?????72.23%
企业(有限合伙)

北京京西文化旅游股
?????????????????????有限合伙人???????????????0??????0.00%???????40,000?????14.29%
份有限公司

北京裕元华创投资管
?????????????????????有限合伙人???????????????0??????0.00%???????35,000?????12.50%
理有限公司

???????合计??????????????????????????280,000???????100.00%??????280,000????100.00%
???????2、各受让方同意按协议约定受让厦门北文基金部分认缴份额,

受让完成后各方重新签署新的《基金合伙协议》,并按新的《基金合

伙协议》约定履行各方出资义务。

???????3、各方同意,自份额转让协议签署之日起,转让方重庆水木诚

德对已转让的出资份额不再享有转出部分认缴份额的权利和承担转

出部分认缴份额的出资义务。

???五、《合伙协议》主要内容

???公司拟与基金各合伙人签署新的《基金合伙协议》,主要内容如

下:

???1、合伙期限:基金的存续期间为五年,自基金设立之日开始计

算,前三年为投资期,后两年为退出期。经全体合伙人一致同意后,

上述退出期可延长一年。

???2、认缴出资:基金总募集金额为?28?亿元人民币。各合伙人的认

缴出资额及认缴比例如下:
??????????????????????????????????????????????认缴出资额
?????????合伙人姓名/名称???????????类型????????????????????认缴比例
??????????????????????????????????????????????(万元)

深圳市凯晟信诚基金管理有限公司???普通合伙人????????2,750??????0.98%

重庆水木诚德文化产业股权投资基
?????????????????????????????????有限合伙人??????202,250?????72.23%
金合伙企业(有限合伙)

北京京西文化旅游股份有限公司?????有限合伙人???????40,000?????14.29%

北京裕元华创投资管理有限公司?????有限合伙人???????35,000?????12.50%

??????????????合计???????????????????????????????280,000????100.00%

???3、出资方式:现金出资。

???4、缴付出资
????(1)各有限合伙人认缴的出资根据普通合伙人的缴付出资通知

分期缴付。普通合伙人认缴的出资应在通知书规定时间内按其认缴出

资比例缴付。

????(2)在基金设立完成、取得营业执照后,各合伙人应按照普通

合伙人的要求分别缴付其首笔认缴出资。

????(3)各合伙人应于?2019?年?12?月?31?日前完成各自出资义务。

????5、投资目标:基金重点投资以文化娱乐行业中具备产业链核心

环节优势和商业模式创新的优质企业和项目股权,包括影视文化、旅

游、文旅地产、体育、科技和其他衍生品等多元化优质项目,最终实

现基金资本增值。

????6、投资限制

????(1)未经合伙人会议批准,基金对单个企业(包括其关联企业)

的投资额不得超过基金总认缴出资额的?20%。

????(2)基金不得投资于任何可能导致基金承担无限责任的企业。

????(3)基金不得对第三方提供任何形式的担保。

????7、决策机制

????普通合伙人在基金设立后十个工作日内组建投资决策委员会,投

资决策委员会委员总数为?5?名,由普通合伙人委派?4?名,有限合伙人

北京文化委派?1?名。投资决策委员会的议案分为普通议案和特殊议案。

投资决策委员会各成员一人一票,设赞成票和反对票,不设弃权票

????(1)普通议案为单个项目投资金额占基金总认缴出资额?20%以

下的项目投资决策议案。普通议案的表决采用投资决策委员会五分之
三(含本数)以上成员同意通过的方式。

????(2)特殊议案为:(a)基金与普通合伙人之间存在潜在利益冲

突的投资事项、基金权益分配中所涉及的估值事项;(b)普通合伙人

与基金的关联交易事项;(c)普通合伙人认为应当征询投资决策委员

会意见的其他事项。特殊议案的表决采用投资决策委员会全体成员同

意通过的方式。

????8、管理费

????基金从初始日起至合伙企业期限届满时止,向普通合伙人支付年

度管理费。存续期每年的管理费为基金实缴出资总额的?2%。

????9、收益分配

????(1)对于基金取得的项目投资收益采取项目退出即分配原则,

在存续期内基金取得的每一笔资金优先支付给有限合伙人,直至其收

回全部投资成本,具体收益分配方式如下:

????(a)当项目的静态平均年投资收益率未达到?8%时,项目投资收

益归有限合伙人所有,按全体有限合伙人对基金的实缴出资比例进行

分配,普通合伙人不另作分配;

????(b)当项目的静态平均年投资收益率达到或超过?8%时,项目投

资收益扣除?8%的资金成本后?20%分配给普通合伙人;剩余?80%按全体

合伙人对基金的实缴出资比例进行分配。

????(2)基金因项目投资取得现金收入(包括但不限于红利、股息、

债权收益、股权转让所得等)应以项目为单位,按全体合伙人对基金

的实缴出资比例进行分配,直至全体合伙人完全收回对该项目的投资
本金。全体合伙人收回项目投资本金后的每笔收入均为项目投资收益。

对项目投资收益的分配,按第(1)款的约定在全体合伙人、普通合

伙人之间分配。

????10、退出机制

????有限合伙人可依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出基

金。除非经合伙人会议同意,在基金结算或清算之前,普通合伙人不

得要求退伙,不得转让其持有的基金权益;其自身亦不会采取任何行

动主动解散或终止。

????11、协议生效

????协议自各合伙人签署之日起生效;其修订时,根据协议约定的修

订版签署方式签署后生效。

????六、关联交易的定价政策及定价依据

????公司受让重庆水木诚德持有的厦门北文基金?40,000?万元的认缴

出资份额,鉴于重庆水木诚德尚未实际认缴出资,本次受让价款为?0

元,交易定价公允合理;本次与关联方共同投资产业基金,交易定价

参照市场公允价格,由交易各方协商确定,遵循公平、公正、公开的

原则。

????七、关联交易目的和影响

????本次参与产业基金投资暨关联交易是为了通过专业化管理和市

场化运作,提高投资效率,聚集泛娱乐产业优质资源,发掘优质项目,

从而进一步增加北京文化在泛娱乐产业的竞争力,提升公司的品牌影

响力和核心竞争力,符合公司发展战略,对公司未来发展和利润增长
将产生积极影响。

????八、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总

金额

????2019?年年初至披露日公司与关联方富德生命人寿保险股份有限

公司累计已发生的各类关联交易的总金额为?8,397.10?万元。

????九、独立董事事前认可和独立意见

????1、独立董事事前认可意见

????公司独立董事认为,本次公司参与产业基金投资暨关联交易事项

符合公司正常经营和发展战略需要,遵循公平、公正、公开原则,交

易定价客观公允,符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》

规定,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利

益,符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届

董事会第十八次会议审议。

????2、独立董事独立意见

????公司独立董事认为,本次公司参与产业基金投资暨关联交易事项

符合公司正常经营和发展战略需要,遵循公平、公正、公开原则,交

易定价客观公允,董事会对关联交易的表决程序合法,关联董事陶蓉

女士已回避表决,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关

联股东的利益,符合上市公司和全体股东的利益。因此,我们同意本

次公司关联交易事项并提交股东大会审议。

????十、其他说明

????公司将按照监管部门要求及时披露交易进展情况,公司对广大投
资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢,并提醒广大投资者谨慎

决策,注意投资风险。

???十一、备查文件

???1、第七届董事会第十八次会议决议;

???2、第七届监事会第十四次会议决议;

???3、独立董事事前认可及独立意见;

???4、《基金财产份额转让协议》、《基金合伙协议》(新)。




?????????????????????????????????北京京西文化旅游股份有限公司

???????????????????????????????????????????董?事????会

?????????????????????????????????????二〇一九年八月二十三日

锛宫akiyo妈妈患癌

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